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游艇会国际怎么样 - 合力泰科技股份有限公司关于引进投资者对全资子公司增资实施市场化债转股的预案的公告

游艇会国际怎么样 - 合力泰科技股份有限公司关于引进投资者对全资子公司增资实施市场化债转股的预案的公告

游艇会国际怎么样,公司全体董事、监事保证公告的真实性、准确性和完整性,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负责。

重要提示:

1.江西合力泰科技有限公司(以下简称“江西合力泰”或“目标公司一”)和深圳比亚迪电子产品有限公司(以下简称“零部件公司”或“目标公司二”)是合力泰科技有限公司(以下简称“公司”或“目标公司二”)(以下简称上述两个全资子公司的“目标公司”)的全资子公司,旨在通过现金增资和偿债的方式实施市场化债转股,引入战略投资者。

2.此次交易是公司实施市场化债转股的举措,从而降低资产负债率,优化公司资产结构。符合国家相关政策指导和公司发展目标。不存在损害公司及其股东利益的情况。

3.公司将不参与此次增资。本次增资完成后,公司将继续作为目标公司的控股股东,并对目标公司仍有实际控制权。

4.本次增资不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成关联交易。

5.本次增资无需提交公司股东大会审议。

6.公司将根据此次债转股的进展情况及时披露进展公告。

一、交易概述

(一)本次交易的主要内容

为全面贯彻国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发〔2016〕54号)精神,积极稳妥降低企业资产负债率,优化资本结构,合泰全资子公司江西合泰零部件有限公司计划通过现金增资和偿债实施市场化债转股,引进战略投资者。本次增资计划以2018年12月31日为资产评估基准日。

本次增资完成后,公司将继续作为目标公司的控股股东,并对两家目标公司仍有实际控制权。本次增资不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成关联交易。此事不需要公司股东大会的批准。董事会授权董事长在国有资产部门或上级主管部门书面批准的范围内签署相关协议,全权处理具体相关事宜。

(二)决策程序的执行情况

2019年9月19日,公司第五届董事会第26次会议和第五届监事会第17次会议审议通过了《关于引进投资者对全资子公司增资实行市场化债转股的方案》,无需公司股东大会批准。

二.协议双方的基本信息

(1)农业银行金融资产投资有限公司

名称:农银金融资产投资有限公司(以下简称“农银投资”)

统一社会信用代码:91110108ma00gp8h2h

注册地址:北京市海淀区复兴路23号

法定代表人:姜海洋

注册资本:人民币1000万元

经营范围:企业可以依法选择自己的经营项目,开展经营活动。依法应当批准的项目,经有关部门批准后,应当按照批准的内容开展经营活动;不准从事本市产业政策禁止和限制经营活动的项目。

关联关系描述:与公司没有关联关系。

(2)农业银行投资的主要财务数据

单位:万元

(3)福建电子信息(集团)有限公司

名称:福建电子信息(集团)有限公司(以下简称“节电集团”)

统一社会信用代码:91350000717397615u

注册地址:福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼

法定代表人:苏莱曼

注册资本:人民币5,569,977,374元

经营范围:授权范围内的国有资产管理;产权(股权)管理;投资、控股和参股网络产品、软件和电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原材料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工和专用设备、交通电子等产品和电子行业以外的产品。房地产和酒店投资。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

关联关系描述:福建电子信息(集团)有限公司为本公司控股股东。

(4)节电集团主要财务数据

三.目标公司的基本信息

(一)江西合力泰科技有限公司

名称:江西合力泰科技有限公司

统一社会信用代码:91360826633941402

住所:江西省吉安市太和县工业园区

法定代表人:温开复

注册资本:12.166亿元人民币

经营范围:设计、生产、销售、研发新型平板显示设备、触摸屏、摄像机及其外围衍生产品(包括模块、主板、方案、背光、外壳、连接器、充电系统、电声学、电池、电子元件)、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及附件、指纹识别模块、盖玻片、工业自动化设备及附件等产品,以及上述相关业务的技术开发、技术咨询和技术服务;从事货物和技术进出口;物业管理服务和清洁服务;国内外贸易业务。(依法审批的项目,必须经有关部门批准后方可开展经营活动)。

关联关系描述:江西合力泰科技有限公司为本公司全资子公司。

(二)江西合力泰的主要财务数据

(3)江西合力泰增资计划

本次增资的价格根据评估结果确定。根据福建中兴资产评估房地产土地评估有限公司出具的资产评估报告,以2018年12月31日为评估基准日,采用市场法为评估结论,江西合力泰被评估股东的股权总价值为62.02亿元,增值率为3.87%。

评估结果如下:

上述评估机构的评估结果仍需办理国有资产备案手续,最终评估结果以国有资产备案评估结果为准。

根据上述评估结果,农行在江西合力泰投资10亿元。本次增资前后,江西合力泰的股权结构如下:

农行投资的最终持股比例将根据经国有资产备案程序确认的江西合力泰的评估价值以及公司与农行投资的最终谈判结果确定。

(4)深圳比亚迪电子产品有限公司

名称:深圳比亚迪电子产品有限公司

统一社会信用代码:91440300772701149p

住所:深圳市大鹏新区葵涌街延安路1号a12车间、a13车间、a15车间一楼、三楼、四楼、三楼、四楼、四楼

法定代表人:郑国庆

注册资本:4亿元

经营范围:货物和技术的进出口(法律、行政法规和国务院决定禁止的项目除外,限制项目须经许可方可经营);R&D和销售抽油烟机、燃气灶、消毒柜、洗衣机和洗碗机;锂离子电池、锂锰氧化物材料、电源系统(不间断电源、通信电源、电子电源和电源)、硅铁模块、太阳能电池模块和包装产品的技术开发和销售。镍氢、镍镉电池及其他电池、五金制品、仪器仪表、柔性电路板(不含限制项目)的生产和销售;液晶电视、dvd和音响的生产、研发和销售;电解水机的生产和销售;ⅱ类6823医用超声仪器及相关设备和ⅱ类6816烧伤手术器械(整形外科)的研发、生产和销售;液晶显示器及相关配件的研发、生产和销售;R&D,生产和销售手机零件、3d眼镜、相机模块和扫描仪。

关联关系描述:深圳比亚迪电子产品有限公司是公司的全资子公司。

(5)零部件公司主要财务数据

(6)零部件公司增资计划

本次增资的价格根据评估结果确定。根据福建中兴资产评估房地产土地评估有限公司出具的资产评估报告,以2018年12月31日为评估基准日,采用市场法为评估结论,零部件公司被评估股东的总股权价值为17.17亿元,增值率为3.46%。

根据上述评估结果,中航向零部件公司投资5亿元人民币。本次增资前后,零部件公司的股权结构如下:

农业银行投资的最终持股比例将根据国有资产备案程序确认的零部件公司的评估价值以及公司与农业银行投资的最终谈判结果确定。

四.相关合规安排

合力泰、江西合力泰、零部件公司和节能集团计划与农业银行金融资产投资有限公司签署增资协议、股权转让合同和账户监管协议,将做出以下绩效安排:

江西合力泰

1.投资者持股期间的公司治理

董事会由5名成员组成,其中农行投资有权提名1名董事,合力泰有权提名4名董事。监事会由三名成员组成,其中合力泰有权提名一名,AGB投资有权提名一名,职工代表监事有权提名一名。

(1)股东大会的特别决议必须由全体股东出席,并经代表全体表决权的股东批准,具体包括:

(一)对公司章程的制定和修改作出决议;

2)股东结构发生变化,但根据股东之间的相关协议,农行投资持有的江西合力泰股权转让给第三方(包括股东)除外;

3)审批江西合力泰年度财务预算计划和决算计划;

4)审批江西合力泰的利润分配方案和亏损弥补方案;

(五)对江西合力特增加或减少注册资本和资本公积作出任何形式的决议;

6)对江西合力泰的上市、合并、重组、分立、变更公司形式、解散和清算、外部委托管理和变更公司控制权作出决议;

7)对江西合力泰变更业务范围、主营业务、参与不同于现有业务的任何行业领域、终止公司核心业务或进入投机或套利业务领域做出决议;

8)对江西合力特有限公司的外商投资、资产收购、资产出售、租赁或转让、对外担保、债券发行和长期股权投资转让作出决议(单项金额超过江西合力特有限公司去年经审计合并报表总资产的10%,年度累计金额超过江西合力特有限公司去年经审计合并报表总资产的25%);

9)对江西合力特上一年度累计对外无偿援助捐赠500万元人民币以上,或累计金额1000万元人民币以上,或累计金额超过江西合力特上一年度经审计合并报表净资产10%以上的江西合力特对外贷款(不包括江西合力特全资/控股子公司或合并报表范围内法人的贷款)作出决议;

10)审议批准单项金额超过上一年度经审计合并报表中江西合力泰母公司净资产10%或累计金额超过上一年度经审计合并报表中江西合力泰母公司净资产25%的重大关联交易;

11)对江西合力泰的大额融资作出决议(即单项金额超过去年经审计合并报表中江西合力泰母公司净资产的15%,或累计金额超过去年经审计合并报表中江西合力泰母公司净资产的50%);

12)对江西合力泰管理层和员工的股权激励计划和持股计划做出决议;

(十三)选举和罢免非职工代表的董事、监事,决定董事、监事的报酬;

14)对江西合力泰向第三方(包括股东)转让或许可任何技术或知识产权做出决议;

15)对导致江西合力泰清算、破产、暂停(自愿或非自愿)或终止经营的任何事项做出决议;

16)审查和批准对公司经营有重大影响的其他事项。

(2)董事会决议的表决方式为一人一票。下列事项须经全体董事会一致通过,其余事项须经半数以上董事会通过。

1)决定任免江西合力泰总经理;

2)决定总经理的权限;

3)为公司管理层和员工制定与股权相关的激励计划或持股计划;

(四)对江西合力泰在境外累计500万元人民币范围内无偿援助和捐赠作出决议;

5)对江西合力泰的大额融资作出决议(即单项金额超过去年经审计合并报表中江西合力泰母公司净资产的10%或累计金额超过去年经审计合并报表中江西合力泰母公司净资产的25%)。

2.绩效预期与收入分配

和泰承诺,农行投资江西和泰期间,江西和泰每年年末的未分配利润分别不低于6500万元。

在农行投资持有目标股权期间,江西合力泰应自交割年度的下一年开始,按照以下约定的方式,每年至少进行一次利润分配和现金股利支付。如果承诺的履约金额在任何一年(包括交付年度)(今年为“履约年度”),江西合力泰董事会将在履约年度的下一年按照全体股东的投资比例全额分配承诺的履约金额,并以现金形式完成支付(其中, 应付和利泰的股息金额=承诺业绩金额x当时和利泰的出资比例,应付农行投资的股息金额=承诺业绩金额x当时农行投资的出资比例),超过承诺业绩金额的部分应保留在江西和利泰,以备后用。 如果任何一年年末(包括交付年度)未分配利润未达到承诺的业绩金额(本年度为“业绩未实现年度”),但超过或等于农业银行投资应得的股息金额,江西合力泰董事会在制定利润分配方案时,应首先将农业银行投资应得的股息全额分配给下一年度农业银行投资,并以现金形式完成支付,其余分配给合力泰。如果结果未实现,年末未分配利润未达到农业银行投资应支付的股息金额,江西合力泰董事会应在制定利润分配方案时,将结果未实现的年末未分配利润全额分配给农业银行投资,并于次年完成现金支付。无论承诺的绩效金额在任何一年(包括交付年度)是否实现,和利泰都可以选择接受和利泰应接受的全部或部分股息。

3.农业银行通过投资持有的全部标的股份转让价格的计算

(1)转让价格的计算(适用于未触发跳转条款的情况)

农业银行转让其持有的全部标的股份的投资转让价格,是按照退出时“投资本金差额”计算的价格,差额的计算方法如下:

差额=(年度承诺履行额×农行当时投资持有的股份比例×交割日期与支付转让价格日期之间的天数/365-农行投资持股期间获得的投资收益)/75%

主体股权部分转让的,转让价格按照农业银行投资持有的江西合力泰股份占股份总额的比例,以总转让价格为基础计算。如果转移价格的计算结果为负,则计算为0。

(2)转移价格上涨

有下列具体情况之一的,以第(1)项计算的转让价格为基础价值,转让价格从次日起按以下公式计算:

跳跃后的转移价格=基础价值x(跳跃后的年回报率x n/365)

1)跳跃后的年回报率= 6.5%×(1.15%)[n/365]。

2)n为本合同第3条规定的特殊情况发生之日至支付转让价格之日之间的天数。

3)[n/365]是n/365四舍五入。

4)跳跃后的年收益率不得超过中国人民银行3年期贷款利率的4倍。

具体场景包括:

1)截至交割日后36个月,节电集团或节电集团指定的第三方仍未通过与农行投资协商接受农行投资持有的目标股权,且双方未能达成延期协议的;

2)在农行投资持有目标股权期间,被审计母公司在江西合力泰任何一年年末未分配利润未达到《增资协议》第九条规定的承诺履约金额,且节电集团未能在当时农行投资提供的宽限期内以农行投资批准的方式妥善解决问题。但是,除非下一年度农业银行投资的实际现金收入达到6500万元人民币或者农业银行的投资获得书面豁免;

3)在农行投资持有目标股权期间,虽然被审计母公司在江西合力泰任何一年年末的未分配利润达到《增资协议》第九条规定的承诺履约金额,但农行投资下一年的实际现金收入未达到6500万元,且节电集团未能以农行投资批准的方式妥善解决当时农行投资宽限期内的问题。农业银行投资的书面豁免除外;

4)江西合力特、合力特和节电集团违反增资协议、账户监管协议、合同及其他相关交易文件(包括但不限于江西合力特及其子公司、合力特和节电集团在增资协议中的陈述和保证、承诺及其他协议、责任或义务),未能在当时农业银行投资提供的宽限期内以农业银行投资批准的方式妥善解决。农业银行投资的书面豁免除外;

5)江西合力特存在破产风险或清算事件,包括但不限于自愿发起或发起的任何破产、关闭、清算、撤销、关闭、撤销和注销程序。但是,农业银行投资给予的书面豁免除外;

6)农业银行投资的投资目的因不可抗力或其他法律约定的原因无法实现。

(2)零部件公司

2)股东结构发生变化,但根据股东之间的相关协议,农业银行持有的零部件公司股份转让给第三方(包括股东)除外;

3)审批零部件公司的年度财务预算计划和决算计划;

4)审批零部件公司的利润分配计划和损失补偿计划;

(五)以任何形式对零部件公司增加或者减少注册资本和资本公积作出决议;

(六)对零部件公司的上市、合并、重组、分立、变更公司形式、解散和清算、外部委托管理和公司控制权变更作出决议;

7)对变更业务范围、主营业务、参与不同于现有业务的任何行业领域、终止公司核心业务或进入零部件公司投机或套利业务领域作出决议;

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